Công ty cổ phần là gì? Đây là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, nổi bật với khả năng huy động vốn hiệu quả. Điều này mang lại nhiều lợi thế cho các nhà đầu tư. Vậy những giá trị và đặc điểm của công ty cổ phần ở Việt Nam là gì? Hãy cùng AZTAX khám phá chi tiết về mô hình doanh nghiệp thú vị này nhé!
Mức vốn điều lệ và khả năng huy động vốn
Phần vốn điều lệ của công ty sẽ được chia đều thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần (cổ phiếu). Để tham gia cá nhân/tổ chức có thể mua một hay nhiều cổ phiếu. Mệnh giá của các loại cổ phần này phải được được đăng ký mua, được ghi nhận trong Điều lệ công ty ở phần vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt, ngoài việc vay từ tổ chức và cá nhân, còn có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu:
Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sẽ được yêu cầu thanh toán đầy đủ như đã cam kết mua trong vòng 90 ngày. Bên cạnh đó, những cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất 20% trong tổng cổ phần phổ thông và được quyền chào bán.
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tổ chức dưới 02 mô hình:
Mô hình này gồm 4 bộ phận chính: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, và Ban kiểm soát.
Tuy nhiên, nếu công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các tổ chức cổ đông sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, việc thành lập Ban kiểm soát không bắt buộc.
Mô hình này gồm 3 bộ phận chính: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc/Tổng giám đốc, không có Ban kiểm soát.
Theo đó, ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Đồng thời, Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị cần được thành lập, với cơ cấu tổ chức, chức năng và nhiệm vụ được quy định trong Điều lệ công ty hoặc theo quy chế do Hội đồng quản trị ban hành.
Khái niệm công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.
Tại Điều 111 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về Công ty cổ phần như sau:
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Công ty cổ phần được xem một thể chế kinh doanh là loại hình doanh nghiệp hình thành và phát triển nhờ sự góp vốn từ nhiều cổ đông. Vốn điều lệ của công ty sẽ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau còn gọi là cổ phần. Trong đó, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Số lượng cổ đông tối thiểu sẽ là 3 cổ đông.
Xem thêm: Doanh nghiệp tư nhân là gì
Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Xem thêm: Công ty hợp danh là gì?
Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị
Căn cứ tại Điều 114 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định như sau:
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan quan trọng và bắt buộc trong công ty cổ phần:
Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần?
Huy động vốn là việc làm nhằm đáp ứng đủ nguồn lực kinh tế cho các hoạt động kinh doanh của Công ty. Với các loại hình doanh nghiệp như Công ty TNHH thì sẽ chỉ được phát hành trái phiếu, nhưng đối với loại hình này thì lại khác.
Công ty cổ phần được quyền công khai bán cổ phiếu hoặc phát hành trái phiếu nhằm huy động được nguồn vốn để phục vụ cho mục đích của tổ chức kinh tế. Đây chính là lợi thế lớn nhất của loại hình này so với các loại hình khác.
Về tư cách pháp nhân của công ty cổ phần
Một tổ chức được công nhận tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau (Theo bộ luật dân sự 2015):
Công ty cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các tranh chập dân sự, thương mại nếu xảy ra. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Các cổ đông không sở hữu công ty mà chỉ sở hữu cổ phần công ty.
Công ty cổ phần có hạn chế nguồn vốn góp?
Công ty cổ phần theo quy định sẽ không giới hạn số lượng cổ đông góp vốn nên phần vốn cũng sẽ không có hạn chế. Tuy nhiên, công ty cổ phần vẫn phải đảm bảo được thời hạn góp vốn của các cổ đông với trường hợp công ty cổ phần mới thành lập.
Bạn có thể tham khảo Khoản 1 – Điều 113 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định như sau:
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Căn cứ theo Khoản 1 – Điều 112 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về vốn điều lệ như sau:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Đơn giản hơn, vốn điều lệ có thể xem là cổ phần đã được chia ra thành nhiều phần bằng nhau. Công ty sẽ dùng những cổ phần này để chào bán và tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Và đương nhiên những cổ đông sẽ chịu trách nhiệm trên phần vốn đã góp.
Vậy trong trường hợp nào thì công ty cổ phần sẽ tăng giảm vốn điều lệ? Cùng xem qua Khoản 5 – Điều 112 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14:
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này.
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Tự do trong việc chuyển nhượng cổ phần
Nguyên tắc chung là các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, có một số trường hợp bị hạn chế:
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể linh hoạt, thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Đặc điểm của công ty cổ phần là gì?
Đặc điểm công ty cổ phần gồm 7 đặc điểm sau:
Cổ đông (thành viên công ty) là thành viên sở hữu ít nhất 1 cổ phần trong công ty. Pháp luật không giới hạn số lượng thành viên tối đa và chỉ quy định về số lượng tối thiểu là 3 người. Việc tăng hay giảm số lượng thành viên phụ thuộc vào nhu cầu của doanh nghiệp cổ phần.
Công ty cổ phần bao gồm 3 loại cổ đông sau:
Điều kiện thành lập công ty cổ phần là gì?
Điều kiện về chủ thể thành lập công ty cổ phần: Công ty cổ phần cần ít nhất 03 cổ đông sáng lập, không có giới hạn tối đa. Trong suốt quá trình hoạt động, công ty cổ phần luôn phải duy trì ít nhất 03 cổ đông (theo Điều 111, Điểm b, Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Điều kiện về tên công ty: Tên công ty phải bao gồm hai phần: “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” và tên riêng viết bằng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, số và ký hiệu. Trước khi đăng ký tên công ty, cần kiểm tra xem tên đã được sử dụng bởi các doanh nghiệp khác trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều kiện về vốn điều lệ: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty hoặc chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập công ty cổ phần. Hiện tại, không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp, ngoại trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật (vui lòng xem danh sách các ngành, nghề yêu cầu vốn tối thiểu khi đăng ký kinh doanh).
Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh: Công ty chọn ngành kinh tế cấp bốn từ Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg) để ghi vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu muốn đăng ký ngành, nghề kinh doanh cụ thể hơn, công ty cần lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trước và sau đó ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết dưới ngành cấp bốn, với điều kiện phải đảm bảo rằng ngành, nghề kinh doanh chi tiết đó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Khi đó, ngành, nghề kinh doanh của công ty sẽ là ngành, nghề kinh doanh chi tiết đã ghi.
Nếu có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì công ty lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trước. Sau đó, ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết ngay dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết đó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Khi đó, ngành, nghề kinh doanh của công ty là ngành, nghề kinh doanh chi tiết đã ghi.
Chi tiết: Bán buôn tre, nứa, gỗ cây và gỗ chế biến
Trong trường hợp các ngành, nghề kinh doanh đòi hỏi điều kiện cụ thể được quy định trong các văn bản pháp luật khác, chúng ta sẽ tuân theo các quy định về ngành, nghề kinh doanh trong những văn bản pháp luật đó.
Chi tiết: Kinh doanh bất động sản.
Top 10 công ty cổ phần tại Việt Nam
Danh sách do Forbes công bố dựa trên bốn tiêu chí chính doanh thu, lợi nhuận, tổng tài sản, giá trị vốn hóa, trên phương pháp xếp hạng Global 2000 (Top 2000 công ty lớn nhất trên toàn cầu) của Forbes Mỹ, đã từng được công bố trước đây. Khác với danh sách được Forbes công bố vào giữa năm nay, về “50 doanh nghiệp niêm yết tốt nhất,” mà tập trung vào hiệu suất và tăng trưởng của các thương hiệu. Danh sách lần này mở rộng phạm vi để bao gồm cả các doanh nghiệp giao dịch trên thị trường UpCoM và các công ty đại chúng chưa niêm yết.
Trong danh sách này, lĩnh vực ngân hàng đang chiếm ưu thế với 6/10 cái tên hàng đầu. Cụ thể, Vietcombank, BIDV, Vietinbank, Techcombank, VPBank, MBBank đều là các ngân hàng hàng đầu tại Việt Nam vào năm 2019. Cụ thể Top 10 công ty cổ phần tại Việt Nam là:
